GAZETA MERCANTIL - SEXTA-FEIRA, 29, E FIM DE SEMANA, 30 E 31 DE MAIO DE 1998    Página  C-8

Conselho de administração induz a transparência

Movimento de fusões e aquisições está valorizando a importância de uma equipe para gerenciar empresas de capital pulverizado.

Daniela D'Ambrosio, de São Paulo
Nunca foi tão importante provar competitividade e eficiência. O advento do controle compartilhado no Brasil, em função das privatizações, fusões e aquisições, e a dependência internacional dos fundos de investimentos privados levou as empresas brasileiras a adotar a profissionalização e independência dos seus conselhos de administração. A quebra dos bancos Nacional e Econômico e de empresas familiares como o Grupo Mattarazzo, no Brasil, assim como a demissão de presidentes de grandes corporações norte-americanas como General Motors, IBM, Kodak e American Express, deflagraram a discussão sobre a importância da governança corporativa.
A dispersão do capital está exigindo um direcionamento estratégico das empresas, representado por um "board" transparente e independente. "Embora a maioria das empresas brasileiras seja familiar, elas estão buscando um conselho mais ativo e independente das operações da empresa", afirma o sócio da Spencer Stuart, Guilherme Dale. Estudo divulgado pelo National Association Corporate Directors indica que apenas 15% das empresas familiares sobrevive à terceira geração. "Isso significa que a chance de uma empresa ter sucesso com um conselho de administração profissional é muito maior", destaca o presidente do Instituto Brasileiro dos Conselheiros de Administração, Bengt Hallqvist, ex-membro do conselho de 50 empresas distribuídas em mais de 15 países. As empresas de porte médio também começam a se preocupar com o assunto, visando facilitar futuras associações com empresas estrangeiras.
Além de proteger e maximizar o retorno aos acionistas, o papel do conselho é formular as estratégias e aprovar orçamentos, políticas de investimentos e dividendos, assim como a definição da estrutura de capital e societária da companhia. "O conselho é o ponto de convergência, representa a inteligência da empresa. Está deixando de ter um papel figurativo e de ser um conjunto de reuniões esporádicas para exercer um papel ativo na empresa", explica o pesquisador da Fundação Dom Cabral, especialista em governança corporativa, Homero Santos. Outra função que deve estar centralizada no conselho é a escolha dos auditores independentes. "Em muitas empresas, o próprio diretor financeiro contrata a consultoria. Ou seja, ele próprio escolhe quem vai controlá-lo", afirma Hallqvist.
Uma das principais discussões que envolvem o assunto é a separação das figuras do chairman (presidente do conselho) e CEO (presidente da empresa). "O poder estava muito concentrado nas mãos do presidente. Os acionistas agora estão restabelecendo um balanço e sendo mais atuantes", diz Santos. No contexto de governança corporativa, o conselho tem poder para nomear e demitir o presidente da empresa. "Ser dono e executivo são funções completamente diferentes. O primeiro tem visão de longo prazo, visa perpetuar o capital da empresa, o outro pensa nos resultados imediatos". O presidente do IBCA, acrescenta, ainda, que os conselheiros não devem estar envolvidos com a área operacional, uma vez que cuidam da supervisão desse trabalho.
Desde 1992, o Conselho de Administração da Sadia é composto por acionistas não executivos, com exceção do diretor-presidente, Walter Fontana. Há um ano, o conselho optou pela contratação de conselheiros externos. Levou para o "board" o ex-presidente da Nestlé, Felix Braun, representando o setor de alimentos e o ex-ministro da Fazenda e ex-presidente do Banco Central, Karlos Rischbieter, executivo com ampla visão do setor financeiro. "A melhor qualificação do conselho agrega valor à empresa", afirma o presidente do conselho da Sadia, Luiz Fernando Furlan.
A contratação do ex-presidente da Nestlé foi feita através de um recrutamento, comandado pela Spencer Stuart, líder mundial em recrutamento de "board members", que hoje possui um cadastro com mais de 230 executivos brasileiros com perfil para atuar em conselhos. No entanto, como profissional, o conselheiro atuaria em várias empresas, outro ponto polêmico da governança corporativa. Na opinião de Hallqvist, se o profissional acumula um cargo executivo, pode participar de dois conselhos, atingindo, no máximo, seis, no caso de conselheiros profissionais. "Vai existir mercado profissional para os conselheiros, pois isso representa a senioridade em negócio, ou seja, aconselhar e não executar", diz Dale. Na avaliação de Furlan, da Sadia, que também participa do conselho da Brasmotor, a colocação em outros conselhos auxilia nas decisões. "Há muitos problemas comuns. A experiência em setores próximos sem que haja concorrência é válida".
Como são os conselhos
Empresa Nº de 
membros		 Mandato 
(anos)		 Idade 
média		 Remuneração 
(em R$)
Cia. Vale do Rio Doce 9 3 48,4 72.000
Votorantin 7 2 52,0 não informou
CSN 22 2 49,9 70.909
Odebrecht 8 2 65,8 29.160
Aracruz 5 3 56,9       11.000
Belgo-Mineira 7 2 59,3 58.760
Cosipa 7 3  60,0 não informou
Klabin  10 1 62,1 185.000
Mendes Júnio 7 3 60,7 95.818
Brasmotor 10 2 50,0 15.000
Fonte: Spencer Stuart
 
EUA TÊM MAIS CONSELHEIROS
Com o objetivo de traçar um perfil da governança corporativa no Brasil, a Spencer Stuart realizou o primeiro estudo sobre a composição dos conselhos de administração das companhias de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com a pesquisa, os conselhos das empresas brasileiras possuem, em média, 7,5 conselheiros, contra 13 na França e 14 nos Estados Unidos. No Brasil, os membros internos ainda predominam: 15,4% dos conselhos são compostos apenas por membros internos, enquanto 6,4% têm apenas membros externos.

 

A maioria dos mandatos (50,6%) têm duração de três anos. Ainda de acordo com o levantamento, a idade média dos conselheiros é de 54,6 anos - o mais jovem tem 28 e mais velho, 84. Apenas 5,13% dos conselhos apresentam idade limite (70 anos) para os seus membros. Segundo a pesquisa, os conselhos de administração se reúnem de 9 a 12 vezes por ano. Mais de 70% dessas reuniões tem duração média de quatro horas. "0 ideal seria, no mínimo, duas reuniões por mês", afirma o presidente do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, Bengt Hallqvist.

 

Nos Estados Unidos, a média paga aos conselheiros das mil principais organizações é de US$ 55 mil por ano, variando entre US$ 18 mil e US$ 125 mil. A remuneração média dos conselhos de administração brasileiros é de US$ 35 mil anuais, em média, sendo que a mais elevada atinge US$ 185 mil ao ano. A pesquisa também indica que 5,3% das empresas não concedem qualquer tipo de remuneração aos conselheiros. Já 82,7% das empresas concedem remuneração fixa e 12%, variável. O percentual recebido pelos membros dos conselhos de administração, quando a remuneração é variável, está relacionado ao número de reuniões, oscilando entre US$ 423 e US$ 680 por reunião ou ainda o rateio de uma verba fixa pelo número de presentes no encontro.

 

O hábito de formar comitês voltados para a análise de assuntos específicos dentro dos conselhos ainda não é uma prática comum no Brasil. Apenas 18,7% das empresas pesquisadas elaboram comitês. Os mais comuns, segundo a pesquisa, são auditoria, finanças, recursos humanos e marketing.
(D.D.)